Beşiktaş'ın yeraldığı B Grubu'nda lideri belirleyecek maç Tottenham ile Dinamo Bükreş arasında White Harte Lane'de oynandı. Kupanın favorilerinden Tottenham Rumen rakibini çok rahat mağlup ederek grubu beklendiği gibi lider bitirdi.
Maça Berbatov'un golüyle başlayan İngilizler, Defoe'nin iki golüyle maçtan 3-1 galip ayrıldı ve grupları 12 puanla bitiren ikinci ekip oldu. Tek golünü Mendy ile bulan Dinamo ise ikinci olarak 3. tura yükseldi. A Grubu'nda Rangers, grup sonuncusu Partizan karşısında yedeklerden kurulu bir ekiple çıkmasına rağmen sahadan 1-0'lık galibiyetle ayrılarak grup maçlarını lider tamamladı ve Fenerbahçe'nin muhtemel rakiplerinden biri oldu. Maccabi'nin ikinci olduğu grupta 3. tura yükselecek son takımı belirleyecek maç Auxerre ile Livorno arasındaydı. Livorno yine Lucarelli ile golü buldu ve maçı 1-0 kazanarak tur atladı.
C Grubu'nun en önemli maçı Sevilla ile AZ arasındaydı. Evsahibi ekip Chevanton ile öne geçti ama Şota beraberliği sağladı. Şota 90. dakikada attığı golle de grup liderliğini Az Alkmaar'a getiren isim oldu. Portekizli Braga Grasshoppers'i 2-0'la geçti ve üçüncü olmayı başardı.
D Grubu gecenin en dramatik maçına sahne oldu. Beraberlik halinde üst tura çıkacak olan Lens, Heerenveen karşısında 93 dakika istediği oyunu oynadı ama bu dakikada Hollanda ikibinin Alves ile bulduğu gol herşeye rağmen Lens7i üst tura çıkardı. Lider Parma ise Osasuna'ya 3-0 yenilmesine rağmen 1. sırada 3. tura yükseldi. İspanyol ekibi ise 2. olarak 3. tura yükseldi.
